三川智慧（300066.SZ）最近可谓是利好不断。
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6月30日，2021年度江西省科学技术奖揭晓，三川智慧参与的“面向智慧水务的全链物联设备与系统研发及其应用推广”项目喜获2021年度江西省科学技术进步奖一等奖。
而在此前的6月29日，三川智慧也发布公告称，拟以自有资金购买陈久昌、周钢华和舒金澄持有的稀土资源回收利用企业赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和永磁”）67.00%股权。收购完成后，天和永磁将成为三川智慧的控股子公司，纳入上市公司并表范围。
可以预见的是，交易完成后，三川智慧在稀土回收领域内的布局必将进一步深化，上市公司的产业布局也将进一步优化。与此同时，天和永磁的加入也将切实增厚上市公司的业绩。值得一提的是，公告显示，在并购中，三川智慧还通过设置业绩承诺、分期付款、股票限售、标的公司股权回购等的条款在最大程度上保障了上市公司股东特别是中小股东的权益。
经营财务协同并举 深化稀土回收产业布局
一般而言，在并购事件中，投资者们最关注的莫过于母子公司之间到底能不能形成协同效应，这也是大众衡量并购成功与否的重要标准之一。幸而，对于三川智慧而言，这个答案是肯定的。
站在三川智慧的角度来看，早在2019年2月，上市公司就完成了对从事稀土资源回收利用行业公司中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“中稀天马”）20%股权的收购，成功切入稀土回收产业。
截至2021年末，虽然公司所持股权因其他投资者的增资而被稀释，但公司仍持有中稀天马16.57%股权，并通过派驻董事享有其实质性的参与决策权，甚至对相关重要事项还具有一票否决权，中稀天马仍为公司重要的联营企业。2021年，中稀天马共实现净利润7048.54万元，权益法核算下，三川智慧共确认投资收益1178.20万元。
而站在天和永磁的角度来看，和中稀天马一样，天和永磁同属于稀土资源回收利用行业，也同样主营钕铁硼废料的综合回收利用。
公告显示，天和永磁主营钕铁硼废料的回收加工及受托加工，主要以磁体材料生产加工过程中产生的油泥、边角料、残次品作为生产原料，提取钕铁硼废料中的稀土元素。公司主要产品包括氧化镨钕、氧化镝、氧化镨、氧化钬、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物，目前已建成年处理3000吨钕铁硼废料回收综合利用的生产能力。
与此同时，在财务方面，公告显示，2021年及今年一季度，天和永磁分别实现营收2.70亿元和1.22亿元，实现净利润1207.37万元和701.49万元。截至今年一季度末，公司的净资产总额为7077.54万元。
值得一提的是，根据《股权转让协议》，交易对方还承诺天和永磁在2022~2024年实现经审计后的实际净利润分别不低于3600万元、4100万元和4600万元，三年累计实际净利润不低于12300万元。而根据企业会计准则相关规定，在交易完成后，三川智慧将对天和永磁实现控制，而天和永磁也将纳入三川智慧并表范围。
不仅如此，稀土作为一种不可再生的重要战略资源，是改造传统产业、发展新兴产业及国防科技工业不可或缺的关键元素。在稀土资源开采总量得到保护性控制，而市场应用需求量却持续稳定增长的市场形势下，稀土回收利用还兼具经济和社会效益，发展前景十分广阔。这样一来，天和永磁等作为行业内企业，自然也将持续受益。
“本次通过控股收购天和永磁，进一步布局具有较好发展潜力稀土资源回收利用业行业，从而进一步优化上市公司的产业布局，改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利水平，进而实现上市公司股东的利益最大化。”三川智慧表示。
各环节层层把控 巧避并购后遗症
除了能实现协同效应之外，我们发现，在这场并购中，三川智慧还尽可能的将相关风险降至最低，在最大程度上保护了上市公司及股东特别是中小股东的切身利益。
首先，在交易资金的支付上，三川智慧采用的是分期支付的方式，即先在协议生效后七个工作日内支付20%，然后在天和永磁完成工商变更登记，登记为上市公司控股子公司后再向对方支付剩余的80%价款。
其次，在过渡期权利义务的安排上，三川智慧承担的风险明显较小。
公告显示，天和永磁在过渡期间实现的收益由交易交割日后全体股东按交割后各自持股比例享有，若发生亏损，亏损的67%则由陈久昌、周钢华和舒金澄按照其对天和永磁的持股比例分别承担，并以现金方式向三川智慧进行全额补足。
然后，在业绩承诺和业绩补偿的设置上，公告显示，双方约定，天和永磁在2022~2024年实现经审计后的实际净利润应分别不低于3600万元、4100万元和4600万元，三年累计实际净利润不低于12300万元。其中，实际净利润指扣非后净利润与经三川智慧书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。
如果在此期间内，天和永磁在任一年度触发任一补偿条件，陈久昌等人需要承担向三川智慧的逐年补偿义务且互相承担连带责任，当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额。
相关条件如下：
同时，三川智慧还表示，如果触发了业绩补偿，三川智慧在业绩承诺期间全部届满后还将对天和永磁进行减值测试。若期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，陈久昌等人需要在签署确认书之日起10个工作日内一次性就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿，差额补偿部分不超过本次交易价格的10%。
不仅如此，双方还约定，在周钢华使用本次股权转让资金及自有资金购买三川智慧5%股权后，为了保障业绩承诺的履行，相关股票自取得之日起还需予以锁定并质押给三川集团，质押期限根据股票锁定情况确定。相关安排如下：
值得一提的是，如果天和永磁因曾经发生或在业绩承诺期内发生的违法行为而被勒令停产、受到行政处罚且构成重大违法违规，或任一年度未达到承诺业绩的70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物的市场价格未出现大幅下跌，三川智慧可以要求陈久昌等人在30天内回购交易的全部股权，回购价格依据本次股权转让价款+从支付转让款之日起至其实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。
最后，在并购后双方的整合上，公告显示，在协议签署后至业绩承诺期间，天和永磁将保持现有管理团队的稳定，三川智慧将会委派或提名三名董事（董事会共五名董事），并负责财务监管。在不影响其正常生产经营的情况下，公司还对天和永磁所有的经济活动及经营业务具有审核权。这样一来，既保证了公司绝对的控股权，避免了对子公司管控不力造成的弊端，也不会对标的公司正常的生产经营造成不利影响。（CIS）
