中国基金报记者 南深
12月14日晚，出险已经两年的华夏幸福公告，以所持有的下属公司股权注资搭建“幸福精选”和“幸福优选”两个平台，以之作为偿债资源与公司债权人实施债务重组，两个股权平台的预测估值分别为500亿元和521.4亿元。
2021年10月8日，华夏幸福曾披露《债务重组计划》，截至2022年11月30日，《债务重组计划》中2192亿元金融债务已签约实现债务重组的金额累计为1265.57亿元。而此次披露的以股抵债方案为上述债务重组计划的补充方案。
(资料图片仅供参考)
不过，此次以股抵债方案捆绑了一个以上述两个平台不超过30%股权对核心高管等进行股权激励的计划，为此遭到中国平安方面派出董事孟森的反对。去年9月，作为战略投资者的平安人寿及其一致行动人，因华夏幸福实控人王文学方面股份被强制处置，以25.19%的持股比例被动成为公司第一大股东。
两大股权包预测估值超千亿
含物业公司等优质资产
公告显示，此次华夏幸福上架的股权资产质量整体尚属优质。
其中，“幸福精选”平台包含下属公司幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权。该资产包预测估值500亿元。
“幸福优选”平台包含下属公司华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权。该资产包预测估值521.4亿元。
公司拟以八折或七五折价格，以“幸福精选”平台不超过49%、“幸福优选”平台不超过49%的股权与金融债权人和经营债权人实施债务重组，即金融债权人将持有的不超过196亿元债权对应换取“幸福精选”平台不超过49%股权或相应收益权，经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选”平台不超过49%股权或相应收益权。
公司对本次债务重组安排设置早鸟期，2022年12月31日之前为早鸟期，在早鸟期内选择债务重组的债权人可享受七五折价格实施重组。
关于“股”的退出路径，公司此前曾表示，后续将全力推动“幸福精选”平台资本运作相关安排，择机通过包括但不限于“幸福精选”平台在资本市场独立上市、将“幸福精选”平台股权以现金方式出售等方式协助债权人实现“股”的退出。
不难发现，如果华夏幸福此番以股抵债操作顺利实施，理论上最大可化解债务超400亿元。
平安人寿总助孟森：
股权激励方案的合理性不足
值得注意的是，华夏幸福此次债务重组方案虽然在12月14日的董事会上获得通过，但由于捆绑了一个对核心高管和骨干等的股权激励方案，有董事投出了反对票。
公告显示，《关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易的议案》表决结果为：6票同意，1票反对，0票弃权。董事孟森对该议案表示反对，反对原因为“股权激励方案的合理性不足”。
公开资料显示，孟森为中国平安方面推荐的董事，现任平安人寿总经理助理(分管投资管理中心)、华夏幸福董事、上海家化董事。中国平安旗下平安人寿及其一致行动人分别于2018年和2019年分两次获得华夏幸福25.2%的股权。去年9月，因华夏幸福实控人王文学方面股份被强制处置，中国平安方面被动成为公司第一大股东。
那么，华夏幸福捆绑的这份股权激励方案具体是怎样的？
公告显示，公司拟以“幸福精选”及“幸福优选”两个股权平台各不超过30%的股权实施激励。激励的理由是“为保障选择参与本次债务重组债权人后续收益的实现并考虑到公司未来长远发展”。
激励对象为“负责两个平台业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司发展有重要贡献的人士”。华夏幸福及控股股东华夏控股可能涉及激励的董监高有13名，名单如下：
激励对象获得股权的对价比较低，为人民币一元一股，即“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币一元出资份额（“幸福精选平台”30%股权预计对价为1500万元，“幸福优选平台”30%股权预计对价为1350万元），或按照“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本届时对应的净资产值或评估值的特定折扣受让股权激励持股平台的份额。
而解锁条件主要考核对公司的忠诚度，占比达到了70%，其中第一个考核期只需要到明年3月1日前没有从相关公司离职，就可以解锁30%；如果任职多一年，到2024年3月1日，则再解锁30%。而对业务实现的考核占比一共只有30%，且分三次解锁，每次权重仅有10%。
金融债务已重组1200多亿
逾期金额仍有601.76亿
经过一年多的债务重组努力，目前华夏幸福整体债务情况怎样了呢？
12月10日公司披露，截至2022年11月30日，《债务重组计划》中2192亿元金融债务已签约实现债务重组的金额累计为1265.57亿元，相应减免债务利息、豁免罚息金额共计114.19亿元。另外，公司根据债务重组相关工作的推进情况，对已签署《债务重组协议》中适用“兑、抵、接”清偿方式的相关债权人已启动两批现金兑付安排，合计将兑付金额为19.16亿元。
今年11月，公司及下属子公司新增未能如期偿还银行贷款、信托贷款等形式的债务金额5.8亿元（不含利息）。截至2022年11月30日，公司累计未能如期偿还债务金额合计601.76亿元（不含利息，公司金融债务在签署《债务重组协议》后将按照重组协议约定的到期日执行，相应债务金额在调整后的到期日前将从未能如期偿还债务金额中予以剔除）。
公司下属公司发行的境外美元债券方面，截至目前，持有境外美元债券本金总额84.14%的持有人（存续总额为49.6亿美元）已签署境外《重组支持协议》，其中持有原始债券本金13.15亿美元持有人选择将其债权中的部分份额通过以股抵债受偿。
为尽快推进境外美元债券协议安排重组，公司此前已向英格兰与威尔士高等法院提交关于进行协议安排重组的申请，根据伦敦当地时间2022年12月7日英国法院的庭审结果，计划于2023年1月12日召开债权人大会，由美元债券持有人对重组方案进行投票表决。如后续英国法院裁定重组方案生效，则重组方案将对全部美元债券持有人实行。
随着地产公司“第三支箭”的落地，华夏幸福也在寻求股权融资“补血”。
12月1日公司公告，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。但目前定增只是筹划阶段，预案都还未发布。
编辑：舰长
